Una corporación cercana es aquella que ha sido exenta de las reglas formales que gobiernan una corporación. Esta exención se otorga porque la corporación tiene un pequeño número de accionistas. En los Estados Unidos, los detalles de lo que califica como una corporación cercana varían de un estado a otro.
En términos generales, una corporación cercana no puede cotizar en bolsa. Se permite un número determinado de accionistas, que suele rondar los 35. La corporación debe ser operada normalmente por los accionistas, sin contar con una junta directiva formal. Puede existir el requisito de que la corporación no celebre también una reunión anual formal.
Hay ciertas ventajas y desventajas a considerar cuando se mira la estructura corporativa cercana.
Lista de las ventajas de las sociedades anónimas
1. Hay menos trámites que deban seguirse en la estructura societaria cerrada.
La principal ventaja de una estructura corporativa cerrada es que elimina muchas de las formalidades que debe seguir una corporación estándar. No es necesario celebrar una reunión anual, por ejemplo, porque los accionistas ya participan activamente en el negocio. También hay menos necesidad de una estructura formal de C-Suite, aunque un propietario mayoritario a menudo tomará el control de la dirección del negocio. Tampoco existe la misma necesidad de tener una Junta Directiva. Eso hace que sea más fácil para los miembros de la corporación concentrarse en ejecutarlo en lugar de mantener el cumplimiento de regulaciones rígidas.
2. Los accionistas de una corporación cercana tienen un mayor control de la venta de acciones.
Los accionistas dentro de una corporación cercana tienen la discreción de pedir a ciertos propietarios que se vayan. Algunos propietarios pueden decidir irse porque están listos para hacer un cambio. De cualquier manera, la venta de acciones dentro de esta estructura se mantiene bajo el control de los accionistas existentes. Durante una venta voluntaria, es posible que puedan controlar quién es elegible para comprar esas acciones. Si se pide a un propietario que se vaya, los accionistas pueden distribuir la venta entre ellos para conservar la propiedad total de la empresa.
3. Se ofrecen fuertes protecciones de responsabilidad a los accionistas.
Aunque los accionistas están expuestos a niveles más altos de responsabilidad en una corporación cercana que en otras estructuras, también existen protecciones más fuertes para ellos. La estructura es similar a la que se encontraría dentro de una corporación de responsabilidad limitada, con su estructura de administración descentralizada y responsabilidad limitada general para los activos personales en caso de que algo sucediera con la empresa. También existe la misma ventaja de que una corporación cercana no presenta doble imposición, al igual que una LLC.
4. Hay más libertad de gestión.
Debido a que los accionistas tienen más control general sobre el negocio bajo una estructura corporativa estrecha, tienen más libertad. Eso significa que la empresa puede probar nuevas ideas o asumir riesgos que otras empresas pueden no estar dispuestas a probar. Esto se debe a que no existen presiones externas de los accionistas públicos que dirigen los procesos de toma de decisiones de la empresa. En algunas situaciones, es posible que ni siquiera sea necesario tener en cuenta cómo se gasta el dinero dentro de la estructura de esta empresa.
5. Hay libertad en la estructuración financiera.
En una empresa que cotiza en bolsa, existen obligaciones legales que requieren que los intereses de los accionistas se coloquen en primer lugar, lo que requiere maximizar las ganancias. Bajo una estructura corporativa estrecha, este problema es inexistente. Las empresas bajo esta estructura pueden optar por donar sus ganancias a una organización benéfica. Pueden reinvertir sus ganancias en su empresa. Incluso podrían tomar las ganancias como dividendos o bonificaciones si así lo desean.
Lista de las desventajas de las corporaciones cercanas
1. Es una estructura que puede no estar disponible para todas las corporaciones calificadas.
Según la información publicada por BizFilings, solo hay 16 estados en los EE. UU. Que reconocen la estructura corporativa cerrada legal. También se permiten corporaciones cerradas en el Distrito de Columbia. Debido a que la estructura de esta corporación es más informal que otras estructuras, el formato descentralizado no siempre se aprueba.
2. Cuesta más organizar una corporación cercana en la mayoría de las circunstancias.
Con una corporación cercana, muchos todavía están estructurados en sus estados como una corporación C bajo las leyes estadounidenses. Simplemente califican para el estado de corporación cerrada debido a la cantidad de accionistas que tienen. Eso significa que los costos de incorporación son aproximadamente los mismos. Existe el costo adicional de distribuir un acuerdo de accionistas para su negociación y aprobación. Bajo el estado de corporación C, la compañía también es una entidad que paga impuestos, lo que crea ciertas obligaciones tributarias que deben cumplirse.
3. Las sociedades anónimas se rigen por un acuerdo de accionistas y estatutos.
Aunque un acuerdo de accionistas crea más flexibilidad para una corporación y los estatutos se pueden estructurar de una manera que disminuya la necesidad de formalidades, esta estructura crea más burocracia administrativa que menos. Para muchas corporaciones, en realidad hay más reglas a seguir en el formato de corporación cerrada que si estuvieran siguiendo las reglas o regulaciones gubernamentales. Estos acuerdos pueden ser muy complejos y llevar más tiempo negociar que un conjunto de reglas de incorporación estándar o una estructura de LLC.
4. Los accionistas tienen mayores responsabilidades en la participación y la responsabilidad de la empresa.
Cuando se aprueba una estructura corporativa cercana, entonces el acuerdo de accionistas permite la administración de la corporación. Eso significa que los accionistas se vuelven responsables de las omisiones o actos que normalmente recaerían sobre la responsabilidad de los líderes corporativos. Eso significa que cada accionista podría ser considerado potencialmente responsable por una conducta ilegal dentro de una organización, incluso si no existía ningún conocimiento personal de dicha conducta. Ese nivel de exposición al pasivo, cuando se suma a los costos de esta estructura, lo convierte en un formato poco atractivo para muchos inversores.
5. El valor de reventa de las acciones mantenidas en una sociedad anónima suele ser limitado.
Existe un mercado limitado disponible para vender acciones de una corporación cercana. En algunos casos, puede que no haya ningún mercado. Parte de un acuerdo de accionistas puede ser restringir la capacidad de cualquier accionista para vender su participación en la empresa. Puede haber estipulaciones específicas sobre quién califica dentro de un mercado cuando se desea una venta o compra total. Los compradores y vendedores, incluso cuando se aprueba una transacción, a menudo no estarán de acuerdo con el valor de la empresa. Eso hace que sea difícil alcanzar un precio que ambas partes puedan acordar.
6. No puede haber una oferta pública de acciones con una corporación cercana.
Las corporaciones cercanas no pueden hacer una oferta pública de acciones como una forma de recaudar dinero. Se ven obligados a buscar otros productos financieros para crear más liquidez para ellos mismos. Incluso si quisieran ofrecer una oferta pública inicial, la corporación se vería obligada a reestructurarse en una corporación C para hacerlo. Eso cambiaría el valor de las acciones propiedad de las partes interesadas de la empresa, razón por la cual esta estructura a menudo se limita a empresas familiares, empresas religiosas o empresas de capital cerrado en las que existe propiedad mutua de la propiedad intelectual.
7. Los accionistas minoritarios pueden verse oprimidos.
Dentro de una corporación cercana, los accionistas minoritarios que forman parte de la organización responden al propietario mayoritario. No se les permite elegir directores o funcionarios como una forma de proteger sus intereses financieros. Los accionistas minoritarios solo tienen la cantidad de influencia que el propietario mayoritario les permite tener. Si no existe un acuerdo, entonces un accionista minoritario no tiene control sobre cómo se resuelve cualquier disputa. Esto a menudo resulta en presión para vender acciones a un precio artificialmente bajo o para hacer que su participación en la propiedad de la empresa no tenga sentido.
8. Puede haber problemas de compensación a considerar.
Los individuos de una corporación cercana tienen dos formas de extraer valor de la empresa. A los accionistas se les puede pagar por los servicios prestados como empleados, o se les puede pagar a los accionistas en dividendos en su calidad de accionistas. Desde una perspectiva tributaria, hay factores individuales y comerciales a considerar. Recibir un dividendo significa que no hay impuestos sobre la nómina y una tasa impositiva limitada. Tomar un salario coloca a los accionistas en los tramos del impuesto sobre la renta ordinario. Desde el lado de la corporación, los salarios y las bonificaciones son deducibles, pero los dividendos no. De cualquier manera, alguien gana y alguien pierde con las estructuras fiscales de una estructura corporativa cercana.
Estas ventajas y desventajas de una corporación cercana muestran que hay algunas situaciones en las que esta estructura tiene sentido. Si una empresa es propiedad de una familia, una comunidad religiosa o socios de ideas afines que desarrollaron una idea juntos, entonces esta estructura les otorga a todos los mismos derechos cuando existe un acuerdo de accionistas apropiado. Sin un acuerdo, el propietario mayoritario obtiene más control sobre la empresa, lo que puede obligar a algunos accionistas a retirarse con el tiempo.
